Nouveau code des sociétés ? Ce qui a changé depuis le 1er mai

En gestation depuis plusieurs mois, la réforme du Code des sociétés portée par le ministre des Finances, Koen Geens, est entrée en vigueur le 1^er mai 2019. Cette refonte du droit des sociétés vise avant tout à simplifier la création d’une entreprise et son fonctionnement. Vous êtes déjà entrepreneur ou dirigeant d’entreprise ? Ces dispositions obligatoires n’étant pas urgentes, notre premier conseil est de ne pas prendre de décision hâtive.

Voici déjà un bon aperçu de tout ce qui change et tout ce qui peut attendre…

Cette réforme veut rendre le droit belge des sociétés plus compétitif par rapport à celui de nos voisins, afin d’attirer plus d’entreprises et de talents dans notre pays. Le nouveau code se veut plus flexible, plus malléable et plus simple pour les dirigeants de sociétés.

Simplification : plus que quatre formes de sociétés

La réforme réduit considérablement le nombre des formes juridiques possibles pour une société. Si notre pays admettait auparavant une petite vingtaine de formes juridiques, désormais il n’y en aura plus que quatre.

Cette réforme concerne au premier chef les nouvelles sociétés. En effet, leurs fondateurs devront opter parmi une des quatre formes reconnues par le nouveau code: la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC) et la société simple.

Le changement le plus notable concerne la SRL (anciennement SPRL) qui était, avec la SA, la forme juridique la plus utilisée en Belgique. L’obligation de capital minimum requis de 18 500 euros est supprimée. Un solide plan financier reste bien sûr d’actualité.

Qu’en est-il des sociétés existantes ?

Si toutes les sociétés existantes devront à terme adapter leurs statuts et opter pour une des quatre formes du nouveau code, elles ont encore du temps devant elles. Concrètement, rien ne change pour elles réellement en ce mois de mai 2019.

Par contre, dès qu’une entreprise existante réalisera une modification, même mineure de ses statuts, elle devra automatiquement les adapter au nouveau code et basculera dès lors dans le nouveau dispositif légal.

Quand le nouveau code entrera-t-il en vigueur pour les anciennes sociétés?

Toute entreprise qui souhaite opter pour le nouveau code des sociétés peut le faire volontairement dès ce printemps 2019.

Néanmoins, la date limite pour ‘switcher’ vers ce nouveau régime est fixée au 31 décembre 2023. D’ici là, toutes les sociétés auront dû adapter leurs statuts au nouveau code.

Les sociétés dont la forme juridique est supprimée par le nouveau code se verront automatiquement attribuer la forme juridique la plus plus proche de la leur à la date du 1er janvier 2024. Si les statuts n’ont pas été modifiés à temps, les administrateurs seront considérés comme responsables des dommages éventuels suite au non-respect de cette obligation.

En revanche, certaines dispositions obligatoires entreront en vigueur le 1er janvier 2020, sans que l’entreprise ait à modifier ses statuts. C’est par exemple le cas pour les SPRL existantes.

Grâce à la nouvelle règlementation, la SPRL désormais SRL, acquiert plus de souplesse. De nombreuses modalités sont désormais possibles. Premier changement important : un seul actionnaire suffit pour créer une société à responsabilité limitée (SRL), contre deux auparavant. Personnes physique et morale sont admises.

Autre changement de taille, la SRL pourra aussi émettre différentes catégories de titres. Le lien entre la valeur de l’apport et les droits liés aux actions n’est plus automatique. Cela permet par exemple d’accueillir de nouveaux investisseurs dans l’entreprise.

« Par ailleurs, la règle « une action, une voix » est modifiée et chaque action peut être assortie d’une voix, de plusieurs voix, voire d’aucun droit de vote. Ce système offre de nouvelles perspectives pour renforcer le contrôle sur la société. Cette option est intéressante pour les entreprises familiales qui souhaitent transmettre les actions à la génération suivante tout en conservant le contrôle. De plus, il n’est plus obligatoire d’accorder à toutes les actions les mêmes droits patrimoniaux », relève le quotidien l’Echo.

Ne vous précipitez pas…

Vous êtes déjà entrepreneur ou dirigeant d’entreprise ? Ces dispositions obligatoires n’étant pas urgentes, notre premier conseil est de ne pas prendre de décision hâtive.

Profitez donc du large délai qui s’offre à vous et de la flexibilité qu’offre ce nouveau code pour réfléchir avec vos associés et vos actionnaires aux nouveaux habits juridiques et aux statuts que vous souhaitez à l’avenir.

Ayez en tête que pour doter votre entreprise d’une nouvelle forme juridique et en modifier les statuts, vous devrez faire obligatoirement appel à votre notaire. En effet, ces changements doivent être consignés dans un acte notarié.

Avant d’anticiper la modifications de vos statuts avec une étude notariale, consultez aussi  votre fiscaliste, réviseur ou spécialiste en planification patrimoniale.

Fiscal Team vous accompagnera volontiers en analysant et soupesant les avantages et les inconvénients des 4 formes de société prévues par le nouveau code. Pour identifier avec vous le statut juridique adapté aux spécificités de votre entreprise.